七方面推进上市公司并购重组

　　随着并购重组市场化改革的深入，上市公司并购重组更加活跃。根据证监会统计，截至2014年9月30日，2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额。由此看来，今年并购重组交易金额呈现大幅攀升的态势。

　　据证监会发言人张晓军介绍，本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。

　　取消不构成借壳并购审批

　　具体来看，证监会将从七大方面推进上市公司并购重组。第一，取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批;取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。

　　第二，完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。第三，完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。

　　第四，进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。

　　第五，取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈。

　　第六，丰富要约收购履约保证制度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任。

　　第七，明确分道制审核，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。

　　新规实施中按新老划断

　　对于如何实施新规的疑问，张晓军表示，对于上市公司并购重组管理办法以及收购管理办法的过渡期安排，实行新老划断。即实施之日前，上市公司并购重组事项通过股东大会表决的，实行原规定;征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产价格可以按照原规定协商定价;实施之日起，上市公司已经提交材料的可以申请撤回。

　　张晓军强调，本次修订的《重组办法》和《收购办法》有利于进一步促进上市公司并购重组活动，有利于上市公司增强竞争力、提升公司价值，有利于优化市场资源配置，服务实体经济发展。为保证《重组办法》、《收购办法》顺利实施，与之相配套的信息披露内容与格式准则也已同步修改，也将于近期发布。

　　与相关部委实行并联审批

　　张晓军表示，自10月24日起，正式实行上市公司并购重组并联审批，此举主要为避免互为前置条件，也是进一步简政放权、释放市场活力的重要举措，同时也是证监会大力推进监管转型的重要内容。