如何做房地产收购项目的尽职调查

作为海华永泰律所的优秀案例，“新华都收购项目”凝聚了项目律师的心血，所内召开的分享会陆文昕律师着重谈了项目尽职调查中所要重视的各类细节问题。

1、在该项目草拟的法律尽职调查问卷清单中就房地产并购需要特别关注以下几点：

（1）在土地取得方面要细致调查项目的国有土地使用证取得情况，国有土地出让合同的具体内容，土地出让金及契税的缴纳情况。

（2）在土地开发建设方面，通过查询调档审核项目资质以及全套政府审批文件、竣工验收文件。

（3）详细审查项目公司的重大交易合同。

（4）针对项目公司的债权债务，调阅企业信用报告、近三年审计报告、最新财务报表、对外担保情况等文件进行彻底核查。

（5）因项目土地涉及拆迁部分，律师就项目动拆迁情况的说明、动拆迁进度清单、拆迁许可证、动拆迁补偿合同进行走访探查。

（6）核查工程已竣工部分，着重调查对外销售清单、合同备案资料、已签署的样本合同等文件。

2、根据该项目尽职调查工作需要，就该项目及其他事项进行现场法律调查，并及时与审计人员沟通，特别是资产和债务情况。

3、据本项目的情况，对项目公司的高管进行访谈。

4、对项目所涉建设用地取得、使用权情况、主体资格、关联合同及相关行政审批事项进行核查，并对相关抵押、查封及涉及重大债权债务情况进行调查，包括实地走访相关政府部门（房地产交易中心等）确认证照的真实性合法性，就某些访谈信息向政府部门确认；走访新华都售楼处，向售楼人员了解实际销售情况以及查阅宣传资料等。

5、调查其它对该合作开发项目有重大影响的信息、资料或事实。

6、在项目尽职调查过程中，根据实际情况提供了尽职调查补充清单并要求被调查方提供相关资料以供审查。

通过以上尽调，此次收购项目大部分问题都得到了妥善解决，但依然存在如下需要特别重视的法律问题：

（1）项目公司的对外担保；

（2）项目公司与承包方就总包合同存在的一起建设工程施工合同纠纷；

（3）项目公司土地使用权的取得较早，土地出让金以及相关契税的支付较复杂；

（4）土地补征及红线外零星用地整合事宜；

（5）动拆迁责任的约定；

（6）与政府合作办学情况；

（7）收购后与小股东的合资合作安排。

在做房地产收购项目的尽职调查时可参考上述关键信息，为客户提供解决方案、建设风险防范制度。